«مجلس هيئة الأوراق» يعتمد النظام الجديد لإصدار وتنظيم طرح الأسهم

دبي : «الخليج»:

أقر مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع نظام إصدار وتنظيم طرح أسهم الشركات المساهمة العامة، كما وافق المجلس كذلك على إجراء تعديل على أنظمة الاستشارات المالية والتحليل المالي، وتنظيم أعمال التقاص في سوق السلع، والنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الأوراق المالية.
كان مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع قد عقد اجتماعه العاشر (من الدورة الخامسة للمجلس) في دبي برئاسة المهندس/‏‏‏ سلطان بن سعيد المنصوري وزير الاقتصاد/‏‏‏ رئيس مجلس الإدارة. ضم الاجتماع كلاً من محمد بن علي بن زايد الفلاسي (نائب رئيس المجلس) وحميد علي بن بطي المهيري وعبد الله خليفة أحمد السويدي وهلال خلفان بن ظاهر المهيري واليازية علي صالح الكويتي، والرئيس التنفيذي للهيئة بالإنابة الدكتور عبيد سيف الزعابي.
كما حضر الاجتماع أيضاً من الهيئة د. مريم السويدي نائب الرئيس التنفيذي لشؤون الترخيص والمتابعة والتنفيذ (مقرر المجلس).
وناقش المجلس خلال الاجتماع عدداً من الموضوعات والقضايا الهامة ذات الصلة بقطاع الأوراق المالية، وذلك على النحو التالي:

نظام إصدار وتنظيم طرح أسهم الشركات المساهمة العامة

في إطار سعي الهيئة لتطوير النظام الإشرافي والرقابي والارتقاء به ليضاهي أفضل المعايير والممارسات الدولية لتطوير قطاع الأوراق المالية في الدولة وتنظيمه، وتنفيذاً للقانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية والذي أسند للهيئة صلاحية تنظيم الضوابط والإجراءات المتعلقة بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة، أقر نظاماً لتنظيم آليات وشروط الطرح والاكتتاب العام في الدولة.
كانت الهيئة قد قامت- وفق نهجها في تبني أفضل الممارسات العالمية- بعرض المشروع على كافة الجهات ذات الصلة بقطاع الأوراق المالية، بما في ذلك كبريات الشركات والبنوك، إضافة إلى عرضه على موقعها الإلكتروني لاستطلاع آراء ومرئيات الجهات ذات العلاقة، وقد تمت مراعاة جميع الملاحظات والمُقترحات التي تلقتها الهيئة عند إعداد الصياغة النهائية للنظام.

أبرز ملامح مشروع النظام

تنظيم شروط وآليات طرح الشركة المساهمة العامة لأسهمها في الدولة عند التأسيس، وعند التحول، وعند زيادة رأسمالها.
تنظيم شروط وآليات الاكتتاب، وحقوق الأولوية، ورسم آلية إصدار وإدراج تلك الحقوق.
تنظيم شروط آليات طرح وإصدار أسهم الشركات الأجنبية في الدولة.
وبمجرد صدور القرار ونشره في الجريدة الرسمية فإنه سيحل محل القرارات الأربعة التالية التي تم دمجها في مشروع القرار:
1. قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (38) لسنة 2013 بشأن نظام تداول حقوق الاكتتاب الخاصة بأسهم زيادة رأس المال.
2. قرار وزاري رقم (70) لسنة 2009 بشأن لجان تقييم الحصص العينية للشركات المساهمة، وآلية عملها.
3. قرار وزاري رقم (728) لسنة 2008 في شأن إجراءات البناء السعري للأوراق المالية.
4. قرار وزاري رقم (206) لسنة 2010 في شأن تخصيص الأوراق المالية للمكتتبين والعوائد الناجمة عن الاكتتاب.

مواد النظام

ويضم النظام ستة فصول تشمل 43 مادة، ويختص الفصل الأول بطرح الشركة لأسهمها في الدولة (طرح الشركة لأسهمها في الدولة عند التأسيس)، وطرح الشركة لأسهمها في الدولة عند التحول، وطرح الشركة المصدرة أسهم زيادة رأسمالها (شروط طرح أسهم زيادة رأس المال من حيث: آليات طرح أسهم زيادة رأس المال، والإعلان عن الأولوية في الاكتتاب، ونشأة حقوق الأولوية، وإدراج وتداول حقوق الأولوية)، فيما يختص الفصل الثاني بطلب الطرح، ونشرة الاكتتاب، ويتضمن طلب الموافقة على الطرح، ونشرة الاكتتاب، والإفصاح عن نشرة الاكتتاب، وتلقي شكاوى المكتتبين، والاكتتاب الإلكتروني، والاكتتاب على أساس البناء السعري للسهم (من حيث شروط آلية البناء السعري، وتلقي الاكتتاب وبناء سجل الأوامر وفقاً لآلية البناء السعري، وتوزيع الأسهم على المكتتبين).
أما الفصل الثالث فيتناول أطراف عملية الطرح، ويشمل أطراف عملية الطرح، وشروط ترخيص مستشار مالي، أو مستشار إدراج، وطلب الترخيص، ومدة الترخيص وتجديده، والتزامات المستشار المالي، والتزامات التعهد بالتغطية، والتزامات مستشار الإدراج، ومقيم الحصص العينية، والتزامات مقيم الحصص العينية، ويتعرض الفصل الرابع للآليات الأخرى لزيادة رأسمال الشركة (مثل تحويل الديون النقدية لأسهم في رأسمال الشركة، وتحويل السندات أو الصكوك التي تصدرها الشركة المصدرة إلى أسهم، وبرنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها، ومساهمة شريك استراتيجي، وإدماج الاحتياطي في رأس المال).
أما الفصل الخامس فيختص بطرح الشركة الأجنبية لأسهمها في الدولة، ويركز على شروط الموافقة على الطرح، فيما تم تخصيص الفصل السادس والأخير للرقابة والجزاءات بحيث اشتمل على الرقابة والتفتيش، وطلب البيانات والمعلومات، والشكاوى، والتدابير الإدارية، والجزاءات، ونشر أسماء المخالفين، وموعد سريان النظام.

تعديل نظام الاستشارات المالية والتحليل المالي

وفي سياق متصل، وانطلاقاً من حرص الهيئة على تطوير التشريعات التي تنظم عمل الأسواق المالية بالدولة، وفي ضوء المراجعة الدورية للأنظمة، وافق مجلس إدارة الهيئة على تعديل بعض أحكام قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (48/‏‏‏ر) لسنة 2008 بشأن الاستشارات المالية والتحليل المالي، وذلك تماشياً مع أفضل الممارسات الدولية المتبعة في هذا الشأن، ولتقديم المزيد من التيسيرات للشركات الحاصلة على تراخيص بمزاولة أكثر من نشاط ومن بينها نشاط الاستشارات المالية والتحليل المالي فيما يختص بالالتزامات المقررة على الشركة بموجب النظام، وتمكينها من مزاولتها لباقي الأنشطة المرخصة لها بكفاءة، كما وافق المجلس كذلك على تعديل بعض بنود النظام التي تختص بالتزامات المحللين المعتمدين لدى هذه الشركات.
وعليه فقد تم تعديل المادة (4) الفقرة (2) من خلال حذف البند (4) الخاص باستثناء الشركات الأجنبية من شرط الحد الأدنى لرأس المال.. وبحيث يصبح النص الجديد كالتالي: المادة (4): ثانياً: يجوز للشركات الأجنبية المرخص لها من قبل هيئات رقابية مماثلة في دولها مزاولة نشاط الاستشارات المالية والتحليل المالي بالدولة بشرط أن يكون لديها خبرة لا تقل عن خمس سنوات وأن تتوافر فيها الشروط الواردة بالبند الأول من هذه المادة فيما عدا الفقرات أرقام (1، 3).
كما تم حذف البند (7) من المادة (10) لتتماشى مع ماهو معمول به في الممارسات العالمية، وبما لا يحول دون قيام الشركة بتقديم استشارة أو نشر تقرير تحليل مالي في حال ما إذا كانت تتولى تقديم أي خدمة من الخدمات المتعلقة بإصدار الورقة المالية أو أي من مشتقاتها، وبما يسمح بإنجاز الأعمال الأخرى التي تقوم بها الشركة، ويخدم عمليات الإصدار والبحوث اللازمة لتنفيذها.
وفي المقابل تمت إضافة البند الثاني إلى المادة رقم (10) بهدف استثناء الشركات المرخصة التي تزاول نشاط الاستشارات المالية والتحليل- إضافة إلى نشاط آخر- من بعض بنود الحظر الوارد في الفقرة الأولى، وذلك تطبيقاً لما هو معمول به في الممارسات العالمية، وحتى لا يؤدي قيام إدارة البحوث بالشركة بإجراء تحليل أو تقديم استشارة على ورقة مالية معينة إلى إيقاف أعمال الشركة بكافة إداراتها عن تملك أو التداول بالورقة المالية موضوع الاستشارة. وقد تمت مراعاة تطبيق الحكم على الإدارة المعنية في الشركة فقط، مع اشتراط وجود فصل تام بين الأنشطة، وضمان إدارة تعارض المصالح.
إضافة إلى ذلك فقد تم حذف المادة (11) من النظام نظراً لعدم قيام أعضاء مجلس الإدارة بأعمال تنفيذية. أما بالنسبة للمدير العام أو المدير التنفيذي، فإنهم مشمولون بالحظر الذي ستتم إضافته للمادة/‏‏‏ في حال كان من ضمن الأشخاص الذين وصل لعلمهم مضمون الاستشارة المالية أو تقرير التحليل المالي.
وتم أيضاً تعديل الفقرة (الثانية) من المادة (15) للتأكيد على عدم السماح للموظفين المعنيين بتقديم الاستشارة، ومن يرتبط بهم من أقاربهم حتى الدرجة الأولى من الاستفادة من أي معلومات اطلعوا عليها خلال عملية البحث والتحليل والمراجعة لبيانات الشركة مصدرة الورقة المالية.

تعديل نظام عمل السوق بالتداول والمقاصة

وافق مجلس إدارة الهيئة على إجراء تعديل على كل من قرار مجلس إدارة الهيئة (2) لسنة 2001 في شأن النظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الأوراق المالية وقرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3/‏‏ر) لسنة 2001 في شأن النظام الخاص بعمل السوق، وذلك بهدف العمل على تنظيم عملية نقل الأوراق المالية الناتجة عن عقود المرابحة بين المصارف الإسلامية وعملائها لدواعي شرعية. فقد تم تعديل المادة (3) من النظام الأول بإضافة بند من شأنه أن يُمكن المصارف والبنوك من نقل ملكية الأوراق المالية لغايات إتمام عمليات التمويل كالمرابحة، وذلك من خلال الضوابط التي تضعها الأسواق بعد موافقة الهيئة. كذلك تمت إضافة بند آخر إلى المادة 7/‏‏ مكرر من النظام يتعلق بنسب العمولة المستوفاة من عمليات نقل الملكية التي يتم تنفيذها في السوق لأغراض إتمام عمليات التمويل في الأوراق المالية. كما تم تعديل المادة (35) من النظام الثاني (الخاص بعمل السوق) بإضافة نص يسمح بتخصيص رقم مستثمر ثان لأغراض تنفيذ مثل هذه العمليات، وبحيث يصبح نص المادة الجديد على النحو التالي: «استثناء من البند (1) من هذه المادة، يجوز للسوق وبعد موافقة الهيئة تخصيص أكثر عن رقم للمستثمر الواحد وذلك في الحالات التي تستدعي ذلك، كما يجوز التداول بنظام الحسابات المجمعة وفقاً للضوابط والإجراءات التي يضعها السوق وتوافق عليها الهيئة».

تنظيم أعمال التقاص في سوق السلع

وافق مجلس إدارة الهيئة كذلك- في إطار التوافق مع معايير ومتطلبات المفوضية الأوروبية للاعتراف (EC) فيما يتعلق بمؤسسات التقاص الخاصة بأسواق السلع- على إجراء تعديل على قرار تنظيم أعمال التقاص في سوق السلع، الذي قامت الهيئة بإعداده بالتنسيق والتشاور مع بورصة دبي للذهب والسلع، ويتضمن التعديل اقتراح نص المادة (3/‏مكرر) على النحو التالي: «يجوز لشركات التقاص الأجنبية التقدم بطلب الحصول على اعتراف من الهيئة للقيام بتقديم خدماتها في سوق أجنبي لعملاء من داخل الدولة، على أن تتوافر في تلك الشركات الشروط الآتية: 1- أن تكون الشركة مرخصاً لها في بلدها الأم بممارسة نشاط التقاص والتسوية وتخضع لإشراف سلطة رقابية مثيلة للهيئة. 2- أن تكون السلطة الرقابية على الشركة طرفاً في مذكرة التفاهم متعددة الأطراف (MMoU) لمنظمة أيوسكو، أو في مذكرة تفاهم ثنائية مع الهيئة. 3- الامتثال لمبادئ منظمة أيوسكو المتعلقة بعمل شركة التقاص». و«للهيئة الحق في فرض أو الإعفاء من بعض الشروط أو الالتزامات أو طلب أي مستندات وفقاً لما تراه مناسباً لظروف كل حالة». كما تمت كذلك إضافة المادة (21) كالتالي: 3- للهيئة حال مخالفة أعضاء مجلس إدارة شركة التقاص أو رئيسها التنفيذي أو موظفيها المعتمدين للقانون أو الأنظمة أو القرارات أو التعاميم الصادرة بمقتضاه توقيع أياً من الجزاءات التالية: ‌أ- الإنذار. ‌ب- الإيقاف عن مزاولة العمل لمدة لا تجاوز شهرين. ‌ج- إلغاء الموافقة الصادرة بالتعيين أو الاعتماد.