أصدر مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع القرار رقم (7/ر.م) لسنة 2016، بشأن «معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة». بما يسهم في الارتقاء بتنافسية الإمارات على المؤشرات العالمية، ويرفع من جاذبية البيئة الاستثمارية في الدولة. ومن أهم ما يميز هذا القرار تحديد نسبة تمثيل المرأة في مجلس الإدارة بعشرين في المئة، وتبرير ذلك في حال عدم التنفيذ. ولحماية حقوق الأقلية تم تخفيض حقوق الأقلية إلى 5% بدلاً من 10% بما يعطي للمستثمرين الحق في الاستجواب دون الاعتراض من الإدارة التنفيذية، وإعطاء حقوق إضافية للمستثمر لطلب البيانات والاعتراض والشكاوى وغير ذلك
ينقسم القرار إلى ثلاثة أبواب تتناول «معايير الانضباط المؤسسي» و«حوكمة الشركات»، و«الأحكام العامة» ويضم 55 مادة، وسوف يعمل بهذا القرار اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية، وبمجرد صدور القرار الجديد يتم إلغاء كل قرار أو تعميم أو ضوابط تُخالف أو تتعارض مع أحكام هذا القرار.
قرار جامع
ومن أبرز ما يميز القرار الجديد للحوكمة هو شموليته، حيث يعد قراراً واحداً جامعاً- لضوابط عدة مرتبطة، من حيث الموضوع، كما أنها منفذة لأحكام قانون الشركات التجارية إلى جانب حوكمة الشركات. وتجدر الإشارة إلى أن القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية أوجب على الهيئة إصدار الضوابط والإجراءات التي يتعين على جميع الشركات المسهمة العامة المدرجة بالسوق المالي الالتزام بها.
التصويت السري التراكمي
ووفقاً للقرار يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، ويحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه حصراً ومدة العضوية فيه. وتنتخب الجمعية العمومية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري التراكمي. وللحكومة إذا تملكت نسبة (5%) أو أكثر من رأس مال الشركة تعيين من يمثلها في مجلس الإدارة بنفس تلك النسبة من عدد أعضاء المجلس، وبحد أدنى يتم التعيين لعضو واحد على الأقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو تزيد على تلك النسبة، ويسقط حقها في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها، فإذا بقي لها نسبة لا تؤهلها لتعيين عضو آخر فيجوز لها استخدام تلك النسبة في التصويت. مع مراعاة الاتفاقيات والمعاهدات التي تبرمها الدولة، يجب أن يكون الرئيس وأغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة.
وينتخب مجلس الإدارة بالتصويت السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه. ويحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة و/ أو العضو المنتدب، أو أي وظيفة تنفيذية أخرى بالشركة. ويحق لمجلس الإدارة أن ينتخب من بين أعضائه عضواً منتدباً للإدارة، ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته. ولمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو أكثر يمنحها بعض اختصاصاته أو يعهد إليها بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس.
وسائل التقنية الحديثة
وفتح القرار لأعضاء مجلس الإدارة أن يشاركوا في اجتماع مجلس الإدارة من خلال وسائل التقنية الحديثة ضمن ضوابط يتعين مراعاتها، منها أن يتضمن النظام الأساسي للشركة على جواز المشاركة في الاجتماعات من خلال وسائل التقنية الحديثة المسموعة أو المرئية والمسموعة. وأن تكون لدى الشركة التجهيزات الإلكترونية اللازمة، وأن يتم اختبار هذه التجهيزات قبل الاجتماعات بفترة كافية. كما أجاز القرار لمجلس الإدارة اتخاذ قرارات بالتمرير ضمن شروط وضوابط منها، موافقة أعضاء مجلس الإدارة بالأغلبية على أن الحالة التي تستدعي إصدار القرار بالتمرير حالة طارئة. وتسليم أعضاء مجلس الإدارة القرار مكتوب خطياً للموافقة عليه مصحوباً بالمستندات والوثائق كافة اللازمة لمراجعته. ويجب الموافقة الخطية بالأغلبية على أي من قرارات مجلس الإدارة الصادرة بالتمرير مع ضرورة عرضها في اجتماع مجلس الإدارة اللاحق لاتخاذ القرار بالتمرير لتضمينها بمحضر اجتماعه، ومع ذلك تعتبر القرارات بالتمرير نافذة عند توقيع أغلبية أعضاء المجلس عليها.
قواعد مكتوبة
وألزم القرار مجلس الإدارة بوضع قواعد مكتوبة بخصوص تعاملات أعضاء مجلس إدارة وموظفيها في الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة أو الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشقيقة لها. وإعداد السجل الخاص والمتكامل لجميع الأشخاص المطلعين، بما في ذلك الأشخاص الذين يمكن اعتبارهم من الأشخاص المطلعين بصورة مؤقتة، ويحق أو يتوافر لهم الإطلاع على المعلومات الداخلية للشركة قبل نشرها، كما يتضمن السجل الإفصاحات المسبقة واللاحقة الخاصة بالمطلعين. وتشكيل لجنة تتولى مسؤولية إدارة ومتابعة والإشراف على تعاملات الأشخاص المطلعين وملكياتهم والاحتفاظ بالسجل الخاص بهم ورفع الكشوف والتقارير الدورية إلى السوق. ولأهيمة القرار، وفتح المجال للمعنين الراغبين في الاطلاع على تفاصيل القرار ننشره بالكامل على موقع الجريدة الإلكتروني.
